Remarque : ce modèle n’a qu’une valeur indicative et ne saurait dispenser du conseil d’un avocat. Pour plus d’informations sur la cession de parts, consulter la fiche : Comment céder des parts de SARL ?

Promesse de cession de parts sociales

Entre les soussignés :
M./Mme/Mlle … (nom, prénom(s), adresse personnelle et situation matrimoniale), agissant en sa qualité d’associé de la société … (préciser la dénomination sociale), société à responsabilité limitée dont le capital est de … euros (montant du capital social), ayant son siège social à … (adresse) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de … (ville) sous le numéro … (numéro SIREN), propriétaire de … (nombre) parts sociales d’un montant de … euros (valeur nominale) chacune,

ci-après dénommé le vendeur,

d’une part,

et

M./Mme/Mlle … (nom, prénom(s), adresse personnelle et situation matrimoniale),

ci-après dénommé l’acquéreur,

d’autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

Le vendeur promet par la présente de céder à l’acquéreur qui accepte, … (nombre) parts de la société mentionnée ci-dessus, dont il est propriétaire et qu’il détient en représentation de son apport en numéraire (ou : en nature).
Cette cession se fera au prix de … euros la part (si le montant précis ne peut pas être indiqué, mentionner les modalités selon lesquelles la fixation aura lieu), payable … (indiquer les modalités de paiement).
Il est expressément convenu que cette cession sera faite sous condition de l’agrément du cessionnaire par les associés de ladite société, conformément aux dispositions de l’article L. 223-14 du Code de commerce.
Le vendeur s’engage ainsi à demander l’agrément de la société dans un délai de … (à préciser) afin que la procédure d’agrément puisse suivre son cours.
En cas de refus d’agrément, le présent projet sera considéré comme nul et non avenu sans indemnité de part ni d’autre.
En cas d’agrément, l’acte de cession devra être établi dans les plus brefs délais. La cession rétroagira à la date de la présente promesse. La partie qui se refuserait à signer l’acte définitif pourrait, à la suite d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, y être contrainte par décision de justice.

Si le vendeur est marié sous le régime de la communauté, ajouter :

Le vendeur s’engage à obtenir le consentement de son conjoint à la présente cession ou, du moins, à le faire intervenir à l’acte définitif, conformément à l’article 1424 du Code civil.
Cette promesse de cession est valable jusqu’à … (indiquer une date ou préciser ” sans détermination de durée “)

Fait à (lieu), le … (date).

En double exemplaire.

Signature des parties, précédée de la mention ” lu et approuvé “.