Les statuts de la SARL

Les statuts de la SARL doivent être établis par écrit, soit sous seing privé, soit par acte authentique (acte notarié).
Toutefois, lorsque le capital social est constitué, en tout ou partie, de biens soumis à publicité foncière, la forme notariale s’impose.

Remarque : Certains actes portant sur des immeubles doivent être déposés au bureau de conservation des hypothèques afin de les rendre opposables au tiers.

Mentions obligatoires des statuts de SARL

Doivent apparaître dans les statuts différentes mentions obligatoires :

  • Forme sociale (SARL ou Société à Responsabilité Limitée) ;
  • Durée : la durée de vie d’une société ne peut excéder 99 ans et court à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut être prorogée, avant son expiration, par décision de la collectivité des associés ;
  • Dénomination sociale : la dénomination de la société peut soit être tirée de l’objet de l’entreprise, soit être de pure fantaisie. Une recherche d’antériorité doit, néanmoins, être effectuée auprès du registre du commerce et des sociétés et de l’Institut National de la Propriété Industrielle afin de savoir si la dénomination envisagée est disponible ;
  • Siège social ;
  • Objet social : l’objet social doit être licite qu’il soit civil, commercial ou libéral.
    En principe, il est recommandé de prévoir un objet relativement large afin d’éviter de devoir modifier les statuts en cas de développement des activités de la société ;
  • Montant du capital social : le montant du capital social est librement fixé par les associés dans les statuts ;
  • Évaluation de chaque apport en nature et en industrie, le cas échéant ;
  • Nombre, répartition entre les associés et libération des parts sociales : le nombre et le montant des parts sociales sont librement déterminés par les associés lors de la rédaction des statuts ;
  • Mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire : ce dépôt doit être effectué dans les huit jours de la réception des fonds soit à la Caisse des Dépôts et Consignation, soit dans une banque, soit chez un notaire. Il est à noter également que, sauf exceptions, le retrait des fonds n’est possible qu’après l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés ;
  • Date de clôture de l’exercice social (voir la fiche Durée de l’exercice social et date de clôture).

Pour un modèle de statuts de SARL, consultez le Guide de Création de la SARL.
Les juristes d’inforeg assurent une lecture commentée des statuts de votre entreprise : prenez rendez-vous dans le cadre d’un entretien juridique personnalisé.

Mentions facultatives dans les statuts de la SARL

Il est possible d’insérer des clauses facultatives :

  • Nom et prénom(s) du ou des gérant(s) ;
  • Pouvoirs du ou des gérant(s) ;
  • Modalités de consultation des associés ;
  • Mandat donné à un ou plusieurs associés d’accomplir des actes pour le compte de la société en cours d’immatriculation ;
  • Modalités de liquidation de la société ;
  • Modalités de transmission des parts sociales, etc.

D’autres mentions dites facultatives peuvent être ajoutées aux statuts.
Nous vous invitons donc à vous référer à des statuts types.

Pour un modèle de statuts de SARL, consultez le Guide de Création de la SARL.
Les juristes d’inforeg assurent une lecture commentée des statuts de votre entreprise : prenez rendez-vous dans le cadre d’un entretien juridique personnalisé.

Pièces annexées aux statuts

Doivent, si nécessaire, être annexés aux statuts de la SARL :

  • l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société (voir la fiche Actes accomplis pour le compte d’une société en formation) ;
  • le rapport du commissaire aux apports.

Nombre d’exemplaires de statuts

Il faut prévoir :

  • deux exemplaires originaux des statuts de SARL signés par les associés (un pour le dépôt au siège social, un pour la formalité de l’enregistrement) ;
  • un exemplaire original par associé ;
  • plusieurs copies sur papier libre, certifiées conformes par le représentant légal pour le dépôt aux différentes administrations (greffe du tribunal de commerce, banque, etc.).

Signature des statuts

Toutes les pages de tous les originaux des statuts doivent être paraphées et signées par les associés/fondateurs en personne ou par un mandataire muni d’un pouvoir spécial. Les signatures doivent être précédées de la mention ” Lu et approuvé “.

Toute création de société suppose l’accomplissement d’un certain nombre de formalités parmi lesquelles :

  • la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales,
  • l’enregistrement des statuts,
  • l’immatriculation au registre du commerce et l’annonce au BODACC.

Modèle de statuts

Société …………..

Société à responsabilité limitée au capital de …….. euros

Siège social ………………

Les soussignés :

M. (Indiquer le nom, prénom et domicile de chaque associé) ……………………….

M…………………………

Ont établi ce qui suit :

Article 1. Forme

La société est à responsabilité limitée. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce et le décret no 67-236 du 23 mars 1967.

Article 2. Objet

La société a pour objet …… (L’objet social, qu’il soit commercial ou civil, il doit être licite. Il est conseillé de prévoir un objetrelativement large afin d’éviter de devoir modifier les statuts en cas de développement des activités de la société.).

Article 3. Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est ……. et son sigle est ……….

Article 4. Siège social

Le siège social est situé au ………….

Article 5. Exercice social

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le ……… et finit le ………….
Par exception, le premier exercice sera clos le …………

Article 6. Durée

La durée de la société est fixée à ….. à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Article 7. Apports

Les associés apportent à la société la somme de ………. euros, soit :

  • M. ………….. une somme de …….. euros
  • M. ………… une somme de ……… euros

Article 9. Droits et obligations des associés

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social, ainsi que le droit de vote. Toute détention de parts sociales emporte l’obligation de contribuer aux pertes ainsi que l’adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

Article 10. Cession des parts sociales

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la société qu’après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément à l’article 1690 du Code civil. La signification peut, néanmoins, être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. Les parts sont librement cessibles entre les associés et les conjoints, ascendants et descendants des associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées par la loi.

Article 11. Transmission des parts sociales

En cas de décès de l’un des associés ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continuera avec les ayants-droit ou les héritiers de l’associé décédé, son conjoint survivant, ou l’époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d’associé.

Article 12. Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société qui continue d’exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Article 13. Gérance

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants sont nommés par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, la décision est prise, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Article 14. Pouvoirs et responsabilité de la gérance

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article 15. Conventions entre la société et ses associés ou gérants

Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre la société et l’un de ses gérants ou associés, doivent être soumises au contrôle de l’assemblée des associés, conformément aux dispositions prescrites par la loi, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 17. Décisions collectives

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Article 18. Participation des associés aux décisions

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas, chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Article 19. Approbation des comptes

Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l’exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Article 20. Décisions collectives ordinaires

Dans les assemblées, ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts et sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Article 21. Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent valablement être prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Dans l’un ou l’autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.

Article 22. Affectation des résultats

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l’assemblée générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu’elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi. Le surplus, s’il en existe, peut être attribué aux associés sous forme de dividende.
L’assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les sommes, dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Article 23. Dissolution

A l’expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Article 24. Contestations

Toutes contestations pouvant s’élever au cours de la vie de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société.

Article 25. Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l’engagement qui en résulte pour la société.
Leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Article 26. Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu’elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Article 27. Formalités de publicité

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait à ………

Le ………..

En ……… exemplaires originaux

Signature

Annexe : État des actes accomplis pour le compte de la société en formation………