Capacité pour devenir associé d’une SARL

La capacité commerciale n’étant pas nécessaire, peuvent être associés d’une SARL :

  • les mineurs même non émancipés ;
  • les majeurs protégés par la loi tels que les majeurs sous tutelle ou sous curatelle ;
  • les personnes de nationalité étrangère sans qu’il soit nécessaire de détenir d’un titre de séjour (exception si elle souhaite être associé gérant, d’autres démarches restent à effectuer. Voir la fiche comment devenir gérant d’une SARL). Toutefois, dans le cadre de la réglementation des investissements étrangers en France, une déclaration administrative préalable peut être exigée ;
  • les personnes morales.

Aucune incapacité ou incompatibilité particulière ne restreint l’accès à la SARL.

Particularité du conjoint associé

En ce qui concerne les époux qui participent à la constitution d’une société ou qui acquièrent des parts d’une société, la qualité d’associé est réservé à l’époux qui a effectué l’apport ou acquis les parts sociales suite à cession de parts.
Ce principe ne soulève aucune difficulté quelque soit le régime matrimonial des époux lorsque l’apport est effectué par un époux par le biais de biens propres à celui ci.
Article 1832-2 alinéa 2 du Code civil .

La difficulté se pose dans le cas où l’apport est effectué à l’aide de biens communs aux deux époux.
La qualité d’associé doit être accordée à chacun des époux pour la moitié des parts souscrites ou acquises, le conjoint du souscripteur ou de l’acquéreur doit alors notifier à la société son intention d’être personnellement associé de la société. Si le conjoint de l’acquéreur ou du souscripteur ne souhaite pas devenir associé, alors celui ci indique son intention de ne pas vouloir devenir associé. Il pourra revendiquer sa qualité d’associé par la suite. Toutefois, cette qualité ne lui sera alors accordée qu’avec l’accord des autres associés lors d’un vote en Assemblée Générale à la majorité requise par les statuts de la société.
Article 1832-2 alinéa 3 du Code civil .

Constitution du capital social

Pour pouvoir être associé d’une SARL, la personne physique ou morale doit en principe effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales.

Les apports en société

Le capital social est composé :

  • d’apports en numéraire (argent)
  • et/ou d’apports en nature (tout bien autre qu’une somme d’argent) réalisés par les associés.

En règle générale, l’apport en nature se réalise par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Toutefois, l’apport en jouissance, par lequel le bien apporté est loué à la société en échange de l’attribution de parts sociales, est également envisageable.

Remarque : il est possible de prévoir dans les statuts les modalités de souscription des parts sociales en industrie. L’apport en industrie est celui par lequel un associé ou futur associé de SARL met à la disposition de la société son activité, son travail et ses connaissances professionnelles. À ce titre, il ne concourt pas à la constitution du capital social mais donne lieu à l’attribution de parts.

Retrouvez, dans le guide de Création de la SARL :
– une présentation détaillée des différents types d’apports,
– la définition du capital social
– la présentation de la situation juridique du conjoint

Attribution des parts sociales

En contrepartie de son apport au capital de la SARL ou de son industrie, l’ associé de la SARL reçoit un certain nombre de parts sociales. Ces dernières lui confèrent notamment le droit :

  • de participer activement à la vie sociale de l’entreprise,
  • de percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société

Cela lui impose de contribuer aux pertes enregistrées par l’entreprise.