Remarque : le présent document n’a qu’une valeur indicative et ne saurait dispenser du conseil d’un avocat. Par ailleurs, il ne constitue qu’un modèle qu’il est nécessaire d’adapter en fonction de la situation envisagée, par exemple en insérant une clause relative au devenir du compte courant d’associé ou à la libération des apports en numéraire au cas où ceux-ci n’auraient pas été intégralement libérés. L’acte de cession peut être établi en la forme notariée ou sous seing privé.

Entre les soussignés :

M./Mme/Mlle … (nom, prénom(s), adresse personnelle), agissant en sa qualité d’associé de la société … (préciser la dénomination sociale), société à responsabilité limitée dont le capital est de … euros (montant du capital social), ayant son siège social à … (adresse) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de … (ville) sous le numéro … (numéro SIREN), propriétaire de … (nombre) parts sociales d’un montant de … euros (valeur nominale) chacune,

si le vendeur est marié sous le régime de la communauté légale, ajouter :

et M. ou Mme (selon le cas) …, son épouse (son époux), avec laquelle (lequel), il (elle) s’est marié sous le régime de la communauté légale, le … (date) à … (lieu), et qui a donné son consentement à la présente cession et autorise son conjoint à percevoir le prix,

ci-après dénommé le(s) cédant(s),

d’une part,

et

M./Mme/Mlle … (nom, prénom(s), adresse personnelle),

si le cessionnaire est marié sous le régime de la communauté légale, ajouter :

et M. (Mme) …, son épouse (son époux), avec laquelle (lequel), il (elle) s’est marié sous le régime de la communauté légale, le … (date) à … (lieu), et qui a notifié sa volonté de devenir associé(e), pour la moitié des parts sociales, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du …, jointe aux présentes (ou : qui renonce à devenir personnellement associé(e), à ce jour et pour l’avenir),

Remarque : si le cessionnaire est une personne morale, il faut indiquer la dénomination sociale, la forme sociale, l’objet social, le montant du capital social, l’adresse du siège, le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés avec indication du greffe ainsi les nom et prénom(s) du représentant légal.

ci-après dénommé le(s) cessionnaire(s),

d’autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

Article 1 : Cession des parts

Le cédant cède et transfert, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire, qui accepte, les parts sociales numérotées de … à …. de la société … (dénomination sociale) qui lui appartiennent.

Remarque : sauf mention contraire des statuts, si les parts sociales ne sont que partiellement libérées, la cession reste envisageable. Dans ce cas, en l’absence de disposition légale applicable en la matière et afin d’éviter toute contestation ultérieure, le cédant et le cessionnaire ont tout intérêt à spécifier dans l’acte de cession à qui incombe l’obligation de libérer les sommes restantes lors d’un prochaine appel de fonds. En pratique, si le cessionnaire accepte de prendre en charge cette dette, c’est généralement en contrepartie d’une diminution du prix de vente.

Article 2 : Prix

La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de … euros (ou : de … euros la part soit un montant total de … euros), que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, et dont il lui donne quittance.

Remarque : si la cession est réalisée à titre gratuit, il s’agit d’une donation et l’acte de cession doit alors être passé devant notaire.

Article 3 : Agrément

Aux termes de la délibération de l’assemblée générale des associés en date du …, la présente cession a été autorisée et le cessionnaire agréé en qualité de nouvel associé, dans les formes et conditions requises par la loi ou les statuts de la société. Une copie du procès-verbal de l’assemblée, certifiée conforme par le gérant, est annexée au présent acte.

ou :

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du …, signé par tous les associés (on ne peut en aucun cas adopter une majorité plus faible), la présente cession a été autorisée et le cessionnaire agréé en qualité de nouvel associé. Une copie de cet acte, certifiée conforme par le gérant, est annexée au présent acte.

ou :

L’unanimité des associés (on ne peut en aucun cas adopter une majorité plus faible) autorise, par la présente, la cession de parts sociales et agrée le cessionnaire en qualité de nouvel associé.

Remarque : dans cette dernière hypothèse, tous les associés devront signer le présent acte en faisant précéder leur signature de la mention ” bon pour autorisation de la cession et agrément du cessionnaire “.

Article 4 : Propriété

Le cessionnaire devient propriétaire, à compter de ce jour, des parts sociales ci-dessus mentionnées avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

Le cédant le subroge dans tous ses droits et actions attachés aux parts cédées, notamment quant à la distribution des éventuels bénéfices réalisés lors de l’exercice en cours et des suivants.

Le cessionnaire reconnaît et accepte avoir reçu du cédant une copie des statuts de la société, copie dont il a pris connaissance.

Article 5 : Clause de non-concurrence

Par les présentes, le cédant s’interdit expressément de participer ou de s’intéresser, directement ou indirectement, à toute entreprise dont l’objet serait similaire à celui de la société dont il cède les parts, et ce dans … (par exemple : un rayon de … kilomètres du siège social, la région Ile de France, etc.) et pendant une durée de … (mois ou années) à compter de la signature du présent acte de cession.

Article 6 : Garantie de passif

Le cédant garantit le cessionnaire contre toute diminution ou insuffisance d’actif, d’augmentation du passif ou révélation de passif nouveau, qui pourrait résulter notamment d’un redressement fiscal ou social, dont l’origine serait antérieure à la présente cession des parts sociales mais qui se révèlerait ultérieurement.

La présente garantie est consentie pour une durée de … (préciser le nombre d’années ou de mois) à compter de la signature du présent acte (préciser éventuellement une garantie de la garantie consistant en une caution bancaire ou un blocage du prix de cession pendant une durée à déterminée).

Article 7 : Déclaration pour l’enregistrement

Pour la perception des droits d’enregistrement, le cédant déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire (ou : de son apport en nature) et qu’elles n’assurent pas la jouissance de droits immobiliers.

Le cédant précise, en outre, que la présente cession n’entraîne pas la dissolution de la société.

Article 8 : Formalités de publicité

Pour être opposable à la société (dont les parts sont cédées), la présente cession devra lui être signifiée conformément à aux dispositions de l’article 1690 du Code civil (c’est-à-dire par acte d’huissier). Toutefois, cette signification peut être remplacée par le dépôt d’un original du présent acte au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, deux originaux du présent acte de cession devront être déposés au greffe du Tribunal de commerce de … (il s’agit du tribunal dont dépend la société) accompagnés de deux copies des statuts modifiés certifiés conformes par le gérant et deux copies du procès verbal d’assemblée ayant délibéré sur cette modification statutaire.

Article 9 : Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels la présente cession donnera lieu, seront supportés par M./Mme/Mlle … (il s’agit, en principe, du cessionnaire), à l’exception de ceux liés à la modification éventuelle des statuts qui seront à la charge de la société dont les parts sont cédées.

Fait à …,

Le …,

En … (le nombre doit être au moins égal à six) exemplaires (au minimum 6 : 1 exemplaire pour le vendeur, 1 exemplaire pour l’acquéreur, 1 exemplaire pour l’enregistrement, 1 exemplaire pour la société et 2 exemplaires pour les formalités au greffe).

Signature du cédant

Signature du cessionnaire

Éventuellement, signature des associés